西藏卫信康医药股份有限公司

公司代码:603676 公司简称:卫信康

2018

年度报告摘要

一重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

公司拟以2018年12月31日的总股本42,300万股为基数,向全体股东每10股派发现金股利0.55元(含税),共计分配现金股利2,326.50万元。

本预案尚需提交股东大会审议。

二公司基本情况

1公司简介

2报告期公司主要业务简介

卫信康秉承“责任、分享、公信、创新”的企业精神,以临床需求为导向,立足于研发创新,坚持仿创结合,以化学药品制剂及其原料药的研发、生产、销售为主营业务,致力于成为受中国社会和公众尊敬的专业化仿创医药企业。

(一)公司所从事的主要业务

1、主营业务

公司以临床需求为导向,立足于研发创新,坚持仿创结合,以化学药品制剂及其原料药的研发、生产、销售为主营业务,在静脉维生素补充剂、静脉电解质补充剂、静脉补铁剂等领域具有较强竞争力。

2、主要产品

公司基于自身的研发实力及临床需求,选择了市场空间较大、技术门槛较高的品种开展研发,公司产品线主要围绕静脉维生素补充剂、静脉电解质补充剂、静脉补铁剂等领域,主导产品包括注射用12种复合维生素、注射用门冬氨酸钾镁、蔗糖铁注射剂、门冬氨酸钾注射液等,市场排名位居前列。

其中,注射用12种复合维生素为国产独家,静脉补充维生素用药,用于手术期、烧伤、肝病、慢性病住院等维生素缺乏危险患者的临床支持,已取得主要原料药及制剂的制备方法专利;注射用门冬氨酸钾镁,电解质补充剂,用于低钾血症治疗、心肌梗塞、充血性心力衰竭等心肌疾病并发电解质紊乱的预防及治疗,原料药制备方法已取得专利;蔗糖铁注射液,静脉补铁用药,用于口服铁剂不耐受或吸收不佳的贫血患者的补铁治疗;门冬氨酸钾注射液,电解质补充剂,用于各种原因引起的低钾血症及低钾血症引起的周期性四肢麻痹、洋地黄中毒引起的心律失常等;小儿多种维生素注射液(13)、小儿注射用多种维生素注射液(13)为含13种维生素的复合维生素注射剂,适用于接受肠外营养的11周岁以下患者维生素缺乏的预防。

(二)公司经营模式

公司主要经营产品可分为自主生产产品和合作产品两大类:

1、自主生产产品业务

公司子公司白医制药为一家具备自主研发能力的药品研发、生产、销售企业,主要生产小容量注射剂、原料药、冻干粉针剂产品。公司基于自身的研发实力及临床需求,选择了市场空间较大、技术门槛较高的品种开展研发,已陆续自主申报新产品项目30个,其中3.1类新药小儿多种维生素注射液(13)、3.1类新药小儿注射用多种维生素注射液(13)已经于2018年取得药品注册批件和新药证书。

2、合作产品业务

公司以临床需求为导向,立足于研发创新,坚持仿创结合,不断开发具有自主知识产权的新产品,在药品研发与销售环节形成了自身特色和竞争优势。公司通过分析我国医药行业整体发展趋势,把握我国医药行业GMP产能充裕的行业发展特点,与具备生产资质、产能充裕的制药企业展开合作。公司负责合作产品研究开发工作,提供药品注册申请所需的全套技术资料(包括生产工艺、原料药及制剂的质量标准和分析检测方法等),为取得合作产品的药品批准文号及药品生产提供技术支持,并承担相关费用。同时,公司享有合作产品的经销权、知识产权及处置权。合作方持有药品生产资质,负责在卫信康技术支持下申请并取得合作产品的药品批准文号,按照公司订单要求生产合作产品,负责产品的质量检验和成品保管,保证产品符合质量标准。同时,合作方应及时进行药品再注册程序,未经公司许可不得注销或转移合作产品的药品批准文号。公司负责全部合作产品的市场推广和销售工作。未经公司书面允许,合作方不得自行生产、销售合作产品。

公司主要合作产品包括注射用12种复合维生素、注射用门冬氨酸钾镁、蔗糖铁注射液等。“两票制”政策下,公司与合作方在研发、生产、销售环节的权责及利益分配保持不变,但合作产品将由合作方按公司指定价格直接销售至公司指定的下游药品配送企业,公司承担合作产品的全部市场管理及推广服务职责,向合作方收取专利/技术使用、商标/品牌使用、市场管理及推广服务费用。

(三)行业情况说明

2018年,随着国家深化公立医院综合改革、推进仿制药一致性评价、降低进口抗癌药关税、“4+7”带量采购方案等措施的逐步落地,中国医药行业步入新的发展阶段。2018年医药制造业规模以上企业实现营业收入24,264.7亿元,同比增长12.4%。其中主营业务收入23,986.3亿元,同比增长12.6%,增速较上年提高0.1个百分点。实现利润总额3,094.2亿元,同比增长9.5%,增速较上年同期下降8.3个百分点。(数据来源:国家统计局)

产品是制药企业的生命线,公司坚持临床需求为导向,确立了“上市一批,储备一批,在研一批,立项一批”的梯次研发思路,结合临床市场需求及自身技术优势,规划了短、中、长期的产品线,形成了以多种维生素制剂为核心,以静脉补铁剂、静脉电解质补充剂、消化系统等多领域为特色的专科药品开发体系。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位:元 币种:人民币

3.2报告期分季度的主要会计数据

单位:元 币种:人民币

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

适用 不适用

4股本及股东情况

4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

5公司债券情况

三经营情况讨论与分析

1报告期内主要经营情况

报告期末,公司实现营业收入74,632.48万元,较上年增长77.54%,归属于上市公司股东的净利润为7,343.59万元,比去年同期下降27.71%。主要原因见“第二节七(二)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明”。

2导致暂停上市的原因

3面临终止上市的情况和原因

4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

适用不适用

1、会计估计变更概述

根据西藏卫信康股份有限公司(以下简称“公司”)固定资产的实际情况,公司相关部门对各类固定资产重新核定了实际使用年限,根据企业会计准则规定,公司及各子公司重新核定了各类固定资产实际使用年限,拟从2018年12月1日起调整固定资产折旧年限,具体方案如下:

变更前,相关固定资产折旧年限、残值率和年折旧率如下:

变更后,相关固定资产折旧年限、残值率和年折旧率如下:

2、会计估计变更合理性的说明

为更加公允、真实地反映公司的资产状况和经营成果,使固定资产折旧年限与实际使用寿命更加接近、计提折旧的期间更加合理,根据《企业会计准则第4号一固定资产》第四章 第十五条“企业应当根据固定资产的性质和使用情况,合理确定固定资产的使用寿命和预计净残值”的规定,对固定资产折旧年限进行调整。

3、本次会计估计变更对公司的影响

对于该会计估计变更事项采用未来适用法处理。本次会计估计变更对公司业务的范围无影响,不会对公司所有者权益、净利润等指标产生较大影响。

5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

适用不适用

6与上年度财务报告相比,对财务报表合并范围发生变化的,公司应当作出具体说明。

适用不适用

本公司2018年度纳入合并范围的子、孙公司共16户,合并报表范围详见年报第十一节“九、在其他主体中的权益”。公司本年合并范围比上年度增加1户孙公司,本年度合并财务报表范围变动详见年报第十一节“八、合并范围的变更”。

证券代码:603676 证券简称:卫信康 公告编号:2019-031

西藏卫信康医药股份有限公司

关于召开2018年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

股东大会召开日期:2019年5月16日

本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2018年年度股东大会

(二)股东大会召集人:董事会

(三)投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间:2019年5月16日 14点00分

召开地点::北京市昌平区科技园区东区产业基地何营路8号院5号楼

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间:自2019年5月16日

至2019年5月16日

采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)

涉及公开征集股东投票权

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

本次股东大会还将听取《2018年度独立董事述职报告》。

1、

各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已于公司第二届董事会第二次会议及第二届监事会第二次会议审议通过,于2019年4月26日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站披露。

2、

特别决议议案:6

3、

对中小投资者单独计票的议案:5、8、9、11、12

4、

涉及关联股东回避表决的议案:无

应回避表决的关联股东名称:无

5、

涉及优先股股东参与表决的议案:无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、

会议登记方法

1、登记方式:法人股东代表应持有法人代表证明文件或法定代表人授权委托书(附件 1)、股东账户卡、本人身份证办理登记手续。个人股东应持有本人身份证、股东账户卡,受委托出席的股东代表还须持有授权委托书、代理人身份证办理登记手续。异地股东可以用传真或信函方式办理登记。

2、登记地点:北京市昌平区科技园区东区产业基地何营路8号院5号楼证券事务部。

3、登记时间:2019年5月16日(星期四)上午8:00-11:30

六、

其他事项

1、会期半天,出席会议的股东食宿及交通费用自理;

2、联系人:冯涛

联系电话:0891-6601760 传真:0891-6601760

邮政编码:850000 邮箱:wxk@wxkpharma.com

特此公告。

西藏卫信康医药股份有限公司董事会

2019年4月26日

附件1:授权委托书

报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1:授权委托书

授权委托书

西藏卫信康医药股份有限公司:

兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2019年5月16日召开的贵公司2018年年度股东大会,并代为行使表决权。

委托人持普通股数:

委托人持优先股数:

委托人股东帐户号:

委托人签名(盖章): 受托人签名:

委托人身份证号: 受托人身份证号:

委托日期: 年 月 日

备注:

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码:603676 证券简称:卫信康 公告编号:2019-030

关于续聘2019年度审计机构的公告

西藏卫信康医药股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月25日召开第二届董事会第二次会议审议通过了《关于续聘2019年度审计机构的议案》,现将相关事宜公告如下:

公司在2018年聘任瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)担任财务审计机构与内部控制审计机构,鉴于瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)在公司2018年度审计工作中,独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计业务,且该所在从事证券相关业务资格等方面均符合中国证监会的有关规定,公司董事会决定续聘其在2019年继续担任公司财务审计机构和内部控制审计机构,聘期一年,并提请股东大会授权公司管理层根据会计师事务所全年工作量协商确定相关审计及内部控制审计费用。

公司独立董事为本次续聘会计师事务所事项发表了如下独立意见:

公司续聘瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度审计机构的聘用程序符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定。瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)在担任本公司财务报告审计和内部控制审计过程中,坚持独立审计准则,较好地履行了双方所规定的责任与义务。瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)在从事证券业务资格等方面符合中国证监会的有关规定,能够独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计业务。为保证公司审计工作衔接的连续性、完整性,我们同意续聘瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度的财务报告审计机构及内控审计机构,聘期一年,并同意将该议案提交股东大会审议。

本事项尚需提交公司2018年度股东大会审议。

证券代码:603676 证券简称:卫信康 公告编号:2019-029

关于公司申请2019年度

综合授信额度及相关担保的公告

被担保人名称:西藏卫信康医药股份有限公司(以下简称“公司”)合并报表范围内的子公司。

本次预计担保额度:公司子公司2019年拟向包括但不限于中国工商银行股份有限公司拉萨分行等在内的金融机构申请不超过人民币10亿元的综合授信额度,并由公司及子公司就前述授信及用信额度提供担保。

本次担保是否有反担保:无

对外担保逾期的累计数量:无

一、本次申请综合授信额度及相关担保事项概述

根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规的规定,为满足公司子公司2019年度生产经营发展需要,经公司第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议审议通过,拟提请2018年年度股东大会批准,授权公司子公司向包括但不限于中国工商银行股份有限公司拉萨分行等在内的金融机构申请2019年综合授信及用信额度总额为10亿元人民币,并由公司及子公司就前述授信及用信额度授提供担保,期限为两年,同时在公司股东大会批准上述对外担保额度的前提下,进一步授权公司总经理或财务总监代表公司(包括但不限于授信、借款、担保、抵押等)办理上述事宜,该授权自股东大会审议批准之日起一年内有效。最终以各家银行实际审批的授信额度为准。在授权期限内,授信额度可循环使用。

二、被担保人基本情况(一)西藏中卫诚康药业有限公司(二)内蒙古白医制药股份有限公司

三、董事会意见

鉴于上述担保均在公司与子公司之间或子公司之间发生,担保风险可控,故本公司董事会同意上述担保事项,并同意提交股东大会审议。

四、独立董事意见

公司子公司本次向金融机构申请总金额不超过10亿元人民币的综合授信及用信额度,是基于公司子公司2019年度经营目标以及总体发展计划的实际需求,符合中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法律、法规和规范性文件的规定。被担保对象为公司合并报表范围内的子公司,经营状况和财务状况良好,具有稳定的现金流量或良好的发展前景,能够有效控制财务和经营风险,不存在损害公司或股东利益,特别是中小股东利益的情形。因此,同意上述担保事项,并同意将上述担保事项提交股东大会审议。

五、累计对外担保数量及逾期担保数量

截至公告披露日,除本次担保事项外,公司及子公司无对外担保及逾期担保情形。

证券代码:603676 证券简称:卫信康 公告编号:2019-028

西藏卫信康医药股份有限公司关于

使用自有资金购买理财产品授权的公告

西藏卫信康医药股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月25日召开第二届董事会第二次会议,通过了《关于使用自有资金购买理财产品并同意授权公司管理层实施的议案》。为了进一步提升公司资金的使用效率,在不影响公司正常经营的前提下,使用最高额度不超过人民币5亿元(含5亿元)闲置自有资金购买理财产品,单笔理财产品期限最长不超过12个月,在上述额度内,资金可滚动使用。决议有限期自2018年年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会审议批准自有资金购买理财产品事项之日止,同时授权董事长在前述额度内具体审批现金管理相关事宜并签署相关合同文件。公司财务负责人负责组织实施,具体操作由公司财务部负责。该事项尚需提请2018年年度股东大会审议通过。

一、购买理财产品概述

1、购买理财产品目的

在保证公司正常经营所需流动资金和有效控制风险的前提下,为提高资金利用效率,创造更大的经济效益,公司拟用闲置自有资金购买安全性高、流动性好的理财产品。

2、购买理财产品的金额及期限

自2018年年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会审议批准自有资金购买理财产品事项之日止,使用最高额度不超过人民币5亿元(含5亿元)闲置自有资金购买理财产品,单笔理财产品期限最长不超过12个月,在上述额度内,资金可滚动使用。

3、投资资金来源

资金来源为公司自有闲置资金。

4、购买理财产品的品种

公司运用自有闲置流动资金投资的品种为安全性高、流动性好理财产品。为控制风险,公司投资的产品仅限于固定收益型、浮动收益型(风险等级1-3级)发行主体为银行或其他金融机构理财产品,不得购买以二级市场股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的的理财产品;且公司承诺不使用募集资金、银行信贷资金直接或者间接进行投资。在理财产品存续期间,公司将与相关金融机构保持密切联系,跟踪资金的运作情况,加强风险控制和监督,严格控制资金安全。

理财产品的相关主体与公司不存在关联关系,不构成关联交易。

5、审议程序

上述委托理财事项已经公司第二届董事会第二次会议审议通过,尚需提请2018年年度股东大会审议通过。

二、对公司日常经营的影响

在保证公司正常经营所需流动资金的前提下,公司及全资子公司以自有资金购买安全性高、流动性好、期限不超过12个月的理财产品,不影响公司日常资金周转需要,不会影响公司主营业务的正常开展。通过进行适度的低风险的理财,能获得一定的投资效益,有利于提高闲置自有资金的使用效率。

三、投资风险分析及风险控制措施

1、投资风险(1)金融市场受宏观经济的影响较大,不排除该项投资受到市场波动的影响。

(2)公司及全资子公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入,因此投资的实际收益不可预期。

(3)相关工作人员的操作风险。

2、针对投资风险,拟采取以下措施:

(1)董事会授权公司董事长行使该投资决策权并签署相关合同,公司财务总监负责组织实施。公司财务部相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况,如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素,将及时采取相应的措施,控制投资风险。

(2)公司内审部负责对授权的投资理财资金的使用与保管情况进行审计与监督。

(3)独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计。

(4)公司财务部必须建立台账对购买的理财产品进行管理,建立健全会计账目,做好资金使用的账务核算工作。

(5)公司投资参与人员负有保密义务,不应将有关信息向任何第三方透露, 公司投资参与人员及其他知情人员不应与公司投资相同的理财产品。

(6)实行岗位分离操作:投资业务的审批、资金入账及划出、买卖(申购、 赎回)岗位分离。

(7)公司将根据上海证券交易所的相关规定,在定期报告中披露报告期内低风险理财产品投资以及相应的损益情况。

四、独立董事意见

公司独立董事认为:公司及全资子公司在有效控制风险和不影响公司日常经营资金正常周转的前提下,使用部分暂时闲置的自有资金购买理财产品,有利于提高资金的使用效率,获得一定的投资收益,不影响公司主营业务的正常开展,不存在损害全体股东特别是中小股东利益的情形。就上述使用公司自有资金购买理财产品事项,公司对公司管理层的授权范围和授权程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定。

同意公司及全资子公司使用最高额度不超过人民币5亿元(含5亿元)的闲置自有资金购买理财产品,授权董事长在额度内具体审批现金管理相关事宜并签署相关合同文件。公司财务负责人负责组织实施,具体操作由公司财务部负责。

五、监事会意见

2019年4月25日,公司第二届监事会第二次会议审议通过了《关于使用自有资金购买理财产品并同意授权公司管理层实施的议案》。

监事会认为:在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下,使用自有资金用于购买安全性高、流动性好的理财产品,有利于提高自有资金使用效率,能够增加投资收益。同意公司及全资子公司使用最高额度不超过人民币5亿元(含5亿元)的闲置自有资金购买理财产品,同意将该议案提交公司2018年年度股东大会审议。

六、保荐机构意见

经核查,中信证券认为:公司本次授权使用自有资金购买理财产品事宜已经公司董事会、监事会审议批准,独立董事亦发表明确同意的独立意见,符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定,符合公司及全体股东的利益。保荐机构同意本次卫信康授权使用自有资金购买理财产品相关事项,并将该事项提交股东大会审议。

七、上网附件

1、《中信证券股份有限公司关于西藏卫信康医药股份有限公司继续使用自有资金购买理财产品的核查意见》;

2、《西藏卫信康医药股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二次会议有关事项的独立意见》。

证券代码:603676 证券简称:卫信康 公告编号:2019-027

关于确认2018年度日常关联交易及

预计2019年度日常关联交易的公告

本次日常关联交易事项为董事会决策权限,无需提交股东大会审议。

日常关联交易对公司的影响:西藏卫信康医药股份有限公司(以下简称“公司”)的日常关联交易是根据公司生产经营需要而发生,有利于经营业务的延续及资源的优化配置。公司与关联方发生的日常关联交易均遵循了公开、公平、公正的定价原则,不会对公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响,不会对关联方形成依赖,也不会影响上市公司的独立性。

一、日常关联交易基本情况

1、日常关联交易履行的审议程序

2019年4月25日,公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于确认2018年度日常关联交易及预计2019年度日常关联交易的议案》,关联董事张勇、张宏回避表决。本次关联交易事项为董事会决策权限,无需提交股东大会审议。

公司独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。

2、2018年度日常关联交易的预计和执行情况

单位:人民币万元

上述2018年预计关联交易金额经公司第一届董事会第十七次会议审议通过,未超出2018年预计总额。

3、2019年度日常关联交易预计

根据公司2018年关联交易的实际发生金额,综合考虑公司及各子公司整体生产经营现状,现对2019年日常关联交易作出如下预测:

单位:人民币万元

二、关联方介绍和关联关系

1、关联方介绍和关联关系

关联人:钟丽娟

关联关系:直接持有本公司5%以上股份的自然人,同时其为公司实际控制人近亲属,该关联人符合《股票上市规则》10.1.5第(一)、(四)款规定的关联关系情形。

2、关联方的履约能力分析

关联方具备完全履约能力,不会给交易双方的生产经营带来风险,公司的独立经营不会受到不利影响。

三、关联交易的定价政策

公司子公司承租办公场所,双方签订《房屋租赁合同》,以北京市物价管理部门有关房屋租赁法律规定和当地市场价格进行定价,按半年结算。

四、关联交易的目的和对上市公司的影响

上述关联交易是根据公司生产经营需要而发生,有利于经营业务的延续及资源的优化配置。公司与关联方发生的日常关联交易均遵循了公开、公平、公正的定价原则,不会对公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响,不会对关联方形成依赖,也不会影响上市公司的独立性。

五、独立董事的独立意见

独立董事事前认可意见:我们认真审阅了公司提交的《关于确认2018年度日常关联交易及预计2019年度日常关联交易的议案》,并向公司了解了相关关联交易的基本情况,认为2018年已发生的关联交易是公司运营需要、定价公允,符合公司整体利益;议案中2019年预计的日常关联交易,属于正常的业务延续需要,不存在损害公司及股东利益的情况,未发现通过关联交易转移利益的情况。因此,我们同意将本议案提交公司第二届董事会第二次会议审议。

公司独立董事独立意见:2019年度日常关联交易的预计情况适应公司实际需要,内容客观,符合商业惯例,交易定价遵循市场规律且符合价格公允原则,操作程序及环节规范,不存在向关联方输送利益和损害公司股东利益的情形。公司董事会对该议案进行审议时,关联董事张勇先生、张宏先生已按规定回避表决,其表决程序符合有关法律法规的规定。

证券代码:603676 证券简称:卫信康 公告编号:2019-026

关于会计政策变更的公告

中华人民共和国财政部(以下简称“财政部”)相继颁布了《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号一金融资产转移》、《企业会计准则第24号一套期会计》、《企业会计准则第37号一金融工具列报》。鉴于上述会计准则的颁布及修订,西藏卫信康医药股份有限公司(以下简称“公司”)对会计政策进行变更调整。

一、会计政策变更概述

2017年财政部发布了修订后的《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号一一金融资产转移》、《企业会计准则第24号一一套期会计》及《企业会计准则第37号一一金融工具列报》(上述准则以下统称“新金融工具准则”),并要求单独在境内上市的企业自2019年1月1日起施行。

公司于2019年4月25日召开的第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》,同意公司根据上述企业会计准则的规定变更公司会计政策,并自文件规定的日期开始正式执行。公司独立董事发表了同意的独立意见。

二、本次会计政策变更的具体内容及影响

修订后的新金融工具准则主要变更内容如下:(1)以企业持有金融资产的“业务模式”和“金融资产合同现金流量特征”作为金融资产分类的判断依据,将金融资产分类为“以摊余成本计量的金融资产”、“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”和“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”三类;(2)将金融资产减值会计处理由“已发生损失法”修改为“预期损失法”,要求考虑金融资产未来预期信用损失情况,从而更加及时、足额地计提金融资产减值准备;(3)将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益进行处理,但该指定不可撤销,且在处置时应将之前已计入其他综合收益的累计利得或损失转入留存收益,不得结转计入当期损益;(4)进一步明确金融资产转移的判断原则及其会计处理;(5)套期会计准则更加强调套期会计与企业风险管理活动的有机结合,更好地反映企业的风险管理活动。

根据衔接规定,企业应当按照金融工具准则的要求列报金融工具相关信息,企业比较财务报表列报的信息与修订后准则要求不一致的,不需要按照新金融工具准则的要求进行追溯调整。公司将按照新金融工具准则的要求调整列报金融工具相关信息,包括对金融工具进行分类和计量(含减值)等。

上述会计准则涉及的会计政策变更,不存在追溯调整事项,均对公司财务报表无实质性影响,对公司财务状况和经营成果不产生影响。

三、董事会关于会计政策变更合理性的说明

公司董事会认为:本次会计政策变更是根据国家财政部印发修订的相关文件进行的合理变更,本次会计政策变更能够更加全面、准确、客观、公允地反映公司的经营成果和财务状况,符合相关法律法规及公司实际生产经营情况,不存在损害公司及全体股东特别是广大中小股东权益的情况。因此,同意公司本次会计政策变更。

四、独立董事关于会计政策变更的独立意见

独立董事认为:公司本次执行新修订的金融工具准则是根据财政部相关文件规定进行的,符合相关法律、法规及《企业会计准则》的规定,对公司财务状况、经营成果无重大影响,变更后的公司会计政策更能客观公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等的规定,不存在损害公司及全体股东合法权益,特别是中小股东利益的情形。因此,我们同意公司本次会计政策变更。

五、监事会关于会计政策变更的意见

监事会认为:按照财政部修订的新金融工具准则,公司对相关会计政策进行了变更,本次相关会计政策变更符合《企业会计准则》及相关规定,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。因此,公司监事会同意本次相关会计政策变更。

证券代码:603676 证券简称:卫信康 公告编号:2019-025

关于修订《公司章程》的公告

西藏卫信康医药股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月25日召开了第二届董事会第二次会议,审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。本议案尚需提请公司2018年年度股东大会审议通过。

公司根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》及《上市公司章程指引》等相关规定,为充分落实股份回购制度对促进公司长期发展的积极作用,结合公司实际情况,拟对《公司章程》部分条款进行修订,并提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理相应的工商变更登记手续事项。

具体修订内容如下:

除上述条款修改外,《公司章程》其他内容不变。

本次《公司章程》修改事项尚需提交公司股东大会审批。

证券代码:603676 证券简称:卫信康 公告编号:2019-024

2018年度募集资金存放与

实际使用情况的专项报告

一、募集资金基本情况(一)实际募集资金金额

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕1098号文核准,西藏卫信康医药股份有限公司(以下简称“公司”)公开发行人民币普通股(A股)6,300万股,每股面值人民币1元,每股发行价格为人民币5.53元,募集资金为人民币348,390,000.00元,扣除与发行有关的费用(不含税)人民币51,354,558.49元后,募集资金净额为297,035,441.51元,款项已由主承销商中信证券股份有限公司于2017年7月17日汇入公司募集资金监管账户。上述募集资金到位情况经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并由其出具瑞华验字第[2017]01300022号《验资报告》。

(二)募集资金本年度使用金额及当期余额

2018年度,本公司对募集资金投资项目投入募集资金45,525,673.20元,其中:注射剂新药产业化建设项目投入募集资金24,874,667.17元;白医制药新产品开发项目投入募集资金1,247,513.66元;营销网络拓展及信息化建设项目投入募集资金15,404,155.76元;西藏卫信康研发中心建设项目投入募集资金3,999,336.61元。

本公司募集资金净额为297,035,441.51元,截止2018年12月31日止,募集资金专户累计取得利息收入扣除手续费后净额为287,277.77元,累计投资收益10,307,463.71元,累计使用募集资金149,352,820.69元,现金管理余额85,000,000.00元,募集资金专户应有余额73,277,362.30元,实有余额73,277,362.30元。

(下转B126版)

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