一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

董事、监事、高级管理人员异议声明

声明

除下列董事外,其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

非标准审计意见提示

适用 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

是否以公积金转增股本

是 否

公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为:以2019年3月31日总股本555,090,000股为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.10元(含税),送红股0股(含税),不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

二、公司基本情况

1、公司简介

2、报告期主要业务或产品简介

1、公司所从事的主要业务

公司主营业务为风电设备制造,主要产品是风力发电塔架和海上风电单管桩及其相关零部件。公司主要服务于风电行业客户,产品主要供应于风力发电场,用于承载风力发电主机舱、叶片等大型部件。

经过多年的深耕国内外市场,公司的经营业务模式和管理体系逐步客户的认可。公司通过产品升级,提升产能,已开始批量承接全球知名主机厂家配套塔架及风电零部件;公司全资子公司蓬莱大金,主要承接Vestas\SGRE\Goldwind\GE\Envision等客户出塔筒出口及国内外海上风电塔架及桩管等全系列产品,国际市场产品出口份额逐年上升。

2、公司所属行业情况

2018年,中国已是最大的风电市场,新增装机容量25.9GW,是世界上第一个风电装机容量超过200GW的国家。经历了2017年装机低迷之后,中国重新走上了增长道路,继续保持其无可争议的世界风电领导者地位,累计风电装机容量达到221GW。

由新能源大规模快速集中式开发导致的“三北”地区的弃风限电问题存在已久,尽管2017年以来已有所缓解,但是弃风问题仍持续存在。当前我国风电建设重心逐渐转移向东部、中部地区,分散式风电也迎来发展机遇期。

据不完全统计,目前我国已有10多个省份下发关于分散式风电规划建设的通知,规划总容量超过900万千瓦。据统计,预计到2020年,分散式风电装机将超过1800万千瓦,每年新增分散式风电装机规模增速为100%以上。

2019年度,公司在保持自身行业地位的同时,不断巩固公司在风电塔架制造方面的竞争优势,不断提升产品质量,控制成本,增加利润空间。不断加强公司在海上风电全系列产品方面的技术优势,加大研发力度不断创新并完善,利用领先的技术优势和装备能力抢占市场,为公司持续发展增加动力。

3、主要会计数据和财务指标(1)近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

单位:人民币元(2)分季度主要会计数据

单位:人民币元

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

4、股本及股东情况(1)普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位:股(2)公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

公司报告期无优先股股东持股情况。

(3)以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

5、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市,且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

2018年,中国经济保持了稳中向好态势,但当前经济运行稳中有变,国内经济结构调整转型升级尚未完成,内部的固有矛盾与外部的不确定性叠加,极易形成共振效应,对中国经济持续稳定发展带来一些挑战和压力。在复杂多变的内外环境下,公司以“立足新起点,奋斗新征程,全力推进企业高质量发展。”为口号,加快自身结构调整和升级,积极应对内外部风险挑战。

报告期内,公司实现营业收入96,978.16万元,同比下降5.02%;实现营业利润7,324.15万元,同比上升90.36%;实现利润总额7,381.05万元,同比上升80.04%;实现归属于上市公司股东的净利润6,274.59万元,同比上升51.20%。公司报告期末总资产为294,816.07万元,归属于上市公司股东的净资产为181,409.16万元,归属于上市公司股东的每股净资产为3.27元。

报告期内,公司主要采取了以下经营措施:

1、强化内部管理,提升工作效率

报告期内,公司加快内部调整步伐,不断为后续发展蓄力。公司加强内部控制力度,不断提升规范运作水平。

2、加强公司软环境建设工作、提升组织凝聚力

公司创新文化建设载体,增强员工归属感和凝聚力。公司始终坚持以人为本的发展理念,以多种方式持续改善公司软环境,完善各项人力资源管理政策,不断优化人力资源配置,增强员工归属感,公司各岗位员工执行力得到显著提升。

3、加强采购管理

公司根据多年积累的经验以及与钢厂良好的关系,钢厂排单的统计分析、钢材成本组成分析以及运营规律,适时进行大宗采购,以控制成本。

4、提升产能,投入新厂房建设

公司完成了对蓬莱大金二期厂房的建设,从而大大提高了产能;完成了公司新旧生产线规划的合理布局、生产工艺优化与流程改造,致力于充分发挥设备能效。目前二期厂房已经投入生产,其合理布局的生产线将大大提高施工效益,实现精益管理和持续生产。

5、加强生产方面管理

公司切实降低生产制造单位成本,提高产品交付效率;根据客户需求和订单情况,合理安排生产进度,扎实保证生产效率,严把品质关,提升质量管理水平。报告期内,公司顺利通过了ISO9001:2015质量管理体系、ISO14001:2015环境管理体系和OHSAS18001:2007职业健康安全管理体系审核工作,及EN1090、ISO3834监督审核工作,为公司产品品质稳定和提升提供可靠保障。同时,公司高度重视安全生产工作,积极全员宣贯生产安全意识,多次通过定期排查、消防演练等各种形式,狠抓安全生产和隐患排查整改,切实提升公司安全生产管理水平。

6、加大市场开拓力度

公司及时洞察市场动向,把握市场机遇,加强与客户的沟通交流,致力于扩大产品的市场影响力、占有率和品牌知名度。同时,面对2018年不断加剧的行业竞争态势,公司优化客户管理体系,强化售前服务、今后跟踪力度,进一步提升服务质量和客户满意度。公司重视销售人才队伍建设,通过持续加强业务管理和培训,提升业务人员的专业素养与服务意识;强化绩效考核与激励机制的创新与落实,提升销售人员的归属感和获得感,助力公司在激烈的市场环境下打拼。在2018年,成功打开Siemens以及GE的大门,成为其合格供应方,并将产品出口至挪威,南非,印度等国家。

7、推进管理变革,提升经营效率

公司立足中长期战略,深入开展精细化运营,通过进一步精细化分工,强化内部运营管理和合规管理,实施多项管理变革项目,挖潜提效。加强财务预算管理和费用管控,强化现金流管理,明确效益型增长目标,聚集主营业务,优化整体资源配置。

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

单位:元

4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

6、面临暂停上市和终止上市情况

7、涉及财务报告的相关事项(1)与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

1.重要会计政策变更

财政部于2018年6月15日发布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会(2018)15号),对一般企业财务报表格式进行了修订。本公司执行上述规定的主要影响如下:

2、重要会计估计变更

本报告期公司无重要会计估计变更。

(2)报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

(3)与上年度财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明

公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

(4)对2019年1-3月经营业绩的预计

辽宁大金重工股份有限公司

董事长:金 鑫

二一九年四月二十五日

股票代码:002487 公司简称:大金重工 公告号:2019-021

辽宁大金重工股份有限公司第三届

董事会第三十七次会议决议的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

一、董事会会议召开情况

辽宁大金重工股份有限公司第三届董事会第三十七次会议于2019年4月25日在公司会议室以通讯表决方式召开。召开本次会议的通知及会议资料于2019年4月19日以直接送达或电子邮件方式发出。应参加表决董事7人,实际参加表决董事7人,符合《中华人民共和国公司法》和《辽宁大金重工股份有限公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

会议由董事长金鑫先生主持,经参加会议董事认真审议并以通讯投票表决方式,一致通过如下决议:

1、审议通过《2018年年度报告及其摘要》;

公司董事、高级管理人员保证公司2018年年度报告所披露的信息真实、准确、完整,承诺其所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并签署了书面确认意见。

此议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权;

具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

2、审议通过《2018年度财务决算报告》;

2018年度公司共实现营业收入96,978万元,利润总额7,381万元,净利润6,275万元,公司期末总资产294,816万元,净资产181,409万元,基本每股收益0.11元。本年公司现金净流量为-2,749万元,其中经营活动产生的现金净流量为10,192万元,投资活动产生的现金净流量为-14,318万元,筹资活动产生的现金净流量为:390万元,汇率变动影响987万元。

表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权。

3、审议通过《2018年度董事会工作报告》;

独立董事许峰、石桐灵、孙文纺分别向董事会提交了《独立董事2018年度述职报告》,并将在公司2018年年度股东大会上进行述职。

4、审议通过《2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案》;

鉴于公司目前盈利状况良好,为回报股东,并且根据公司未来发展需要,结合公司实际情况,董事长金鑫先生提议公司2018年度利润分配预案为:拟以截至2019年3月31日公司总股本555,090,000股为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.10元人民币(含税),共计5,550,900.00元,剩余未分配利润转结以后年度;不进行资本公积转增股本。

根据《公司章程》及规范性文件的相关规定,上述分配预案满足相关要求,符合相关规定。

独立董事对此议案发表了独立意见;监事会对此议案发表了意见。

5、审议通过《2018年度内部控制评价报告》;

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况,于内部控制评价报告基准日,不存在财务报告内部控制重大缺陷,董事会认为,公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况,于内部控制评价报告基准日,公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

6、审议通过《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》;

立信会计师事务有限公司对公司2018年度募集资金实际存放与使用情况进行了专项审核,出具了信会师报字[2019]第ZG11209号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。

7、审议通过《2019年第一季度报告》;

公司董事、高级管理人员保证公司2019年第一季度报告所披露的信息真实、准确、完整,承诺其所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并签署了书面确认意见。

8、审议通过《关于续聘审计机构的议案》;

公司聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“立信”)为公司审计机构。立信依据中国注册会计师独立审计准则,在每次审计过程中,均能结合公司实际情况,按计划完成审计工作。

董事会审计委员会认为,立信为公司提供财务服务过程中工作勤勉尽责,信誉良好,且对公司的财务状况较为熟悉,同意2019年续聘立信为本公司的审计机构,聘期1年。

9、审议通过《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》;

董事会认为《激励计划》中设定的第一个解除限售期解除限售条件已经成就,根据公司2018年第一次临时股东大会对董事会的授权,同意公司按照股权激励计划的相关规定办理第一个解除限售期的相关解除限售事宜。

董事孙晓乐、陈雪芳、蒋伟为本次激励计划的激励对象,对本议案回避表决。

表决结果:4票赞成,0票反对,0票弃权,3票回避。

10、审议通过《关于全资子公司蓬莱大金海洋重工有限公司提供担保的议案》;

公司为蓬莱大金向招商银行股份有限公司烟台分行申请综合授信(包括贷款、银行承兑汇票、信用证、保函等信用品种)提供担保,担保金额为不超过5,000万元人民币,占公司2018年经审计的净资产比例为2.76%。

公司为蓬莱大金向广发银行股份有限公司烟台分行申请综合授信(包括贷款、银行承兑汇票、信用证、保函等信用品种)提供担保,担保金额为不超过6,000万元人民币,占公司2018年经审计的净资产比例为3.31%。

以上两笔担保共计11,000万元人币,占公司2018年经审计的净资产比例为6.06%。

11、审议通过《关于召开2018年年度股东大会的通知》。

根据《中华人民共和国公司法》以及《辽宁大金重工股份有限公司章程》的规定,第三届董事会第三十七次会议审议的相关议案尚需经公司股东大会审议通过,故提议于2019年5月17日14:30在北京市东城区永定门西滨河路中海地产广场-东塔502召开公司2018年年度股东大会。

三、备查文件

经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

特此公告!

董 事 会

2019年4月25日

股票代码:002487 公司简称:大金重工 公告号:2019-022

第三届监事会第二十二次会议决议的

公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

一、监事会会议召开情况

辽宁大金重工股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第二十二次会议于2019年4月25日在公司会议室以通讯表决方式召开。召开本次会议的通知及会议资料于2019年4月19日以直接送达或电子邮件方式送达各位监事。会议应到监事3人,实到监事3人,符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

本次会议的召集、召开以及参与表决监事人数符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。会议由监事会主席主持,经参加会议监事认真审议并经以通讯投票表决方式通过如下决议:

1、审议通过了《2018年年度报告及其摘要》。

监事会意见:经认真审核,监事会认为董事会编制和审核公司2018年年度报告及其摘要的程序符合法律、法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权。

2、审议通过了《2018年度监事会工作报告》。

3、审议通过了《2018年度财务决算报告》。

4、审议通过了《2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案》。

监事会意见:经认真审核,监事会认为《2018年利润分配及资本公积金转增股本预案》符合法律法规及《公司章程》的有关规定,切实符合全体股东的根本利益,有利于公司未来健康稳健可持续发展。

5、审议通过了《2018年度内部控制评价报告》。

监事会意见:公司已建立了较为健全的内部控制体系,制订了较为完善、合理的内部控制制度,公司的内控制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求,各项内部控制在生产经营等公司营运的各个环节中得到了持续和严格的执行。董事会出具的《2018年度内部控制评价报告》客观地反映了公司的内部控制状况,对公司内部控制的总结比较全面。

6、审议通过了《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

监事会意见:董事会出具的《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》严格按照法定程序批准并披露募集资金的使用情况,公司募集资金项目不存在重大风险。2018年度公司募集资金存放和使用均严格按照监管制度执行,没有损害股东和公司利益的情况发生。

7、审议通过了《2019年第一季度报告》

监事会意见:经认真审核,监事会认为董事会编制和审核公司2019年第一季度报告的程序符合法律、法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

8、审议通过了《关于续聘审计机构的议案》;

监事会意见:经认真审核,立信会计师事务所(特殊普通合伙)在为公司提供的审计工作质量符合法律法规要求。公司聘任立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年审计机构的决策程序符合《公司法》、《公司章程》的相关规定。

9、审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

监事会意见:公司2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期可解除限售的33名激励对象考核年度绩效考核合格,解除限售资格合法、有效,符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号:股权激励》及公司《2017年限制性股票激励计划(草案)》、《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定。公司实际业绩完成情况满足《2017年限制性股票激励计划(草案)》关于限制性股票第一期解除限售条件的相关规定。同意公司办理2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售的相关事宜。

三、备查文件

经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议

特此公告!

监 事 会

股票代码:002487 公司简称:大金重工 公告号:2019-023

关于召开2018年年度股东大会的通知

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

辽宁大金重工股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年5月17日(星期五)召开公司2018年年度股东大会,现将有关事项通知如下:

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次:2018年年度股东大会

2、股东大会的召集人:公司董事会

3、会议召开的合法、合规性:本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

4、会议会议召开的日期 、时间:

(1)现场会议召开时间:2019年5月17日 星期五 14:30(2)网络投票时间:2019年5月16日-2019年5月17日

其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年5月17日9:30-11:30,13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2019年5月16日15:00-2019年5月17日15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式:本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

(1)现场表决:股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席现场会议。

(2)网络投票:公司将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。

6、出席对象:

(1)在股权登记日持有公司股份的普通股东或其代理人。

本次股东大会股权登记日:2019年5月13日 星期一

于股权登记日2019年5月13日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。(《授权委托书》附件二)

(2)公司董事、监事和高级管理人员。

(3)公司聘请的律师。

7、会议地点:北京市东城区永定门西滨河路中海地产广场-东塔502

二、会议审议事项

1、《2018年年度报告及其摘要》;

2、《2018年度财务决算报告》;

3、《2018年度董事会工作报告》;

4、《2018年度监事会工作报告》;

5、《2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案》;

6、《2018年度内部控制评价报告》;

7、《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》;

8、《关于续聘审计机构的议案》。

上述议案已经公司第三届董事会第三十七次会议及第三届监事会第二十二次会议审议通过并公告。上市公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

本次股东大会的议案均需对中小投资者的表决单独计票,中小投资者是指持股5%(不含5%)以下的股东。

三、提案编码

四、会议登记方法

1、登记方式:现场登记、通过信函或传真方式登记。

2、登记时间:2019年5月14日 星期二(上午9:00-11:30,下午13:30-16:30)

3、登记地点:公司证券事务部

4、登记手续:

(1)法人股东应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书及身份证办理登记手续;法人股东委托代理人的,应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续;

(2)自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续;自然人股东委托代理人的,应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、身份证办理登记手续;

(3)异地股东可采用信函或传真的方式登记,不接受电话登记。股东请仔细填写《股东参会登记表》(附件三),以便登记确认。传真及信函应在2019年5月14日 17:00前送达公司董事会办公室。来信请注明“股东大会”字样。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票的具体操作流程见附件一。

六、其他事项

1、联系方式

联系电话:0418-6602618

传真电话:0418-6602618

联 系 人:陈睿

通讯地址:辽宁省阜新市新邱区新邱大街155号

邮政编码:123005

2、其他事项

出席会议的股东或股东代表交通及住宿费用自理,会期半天。

六、备查文件

1、第三届董事会第三十七次会议决议;

2、深交所要求的其他文件。

附件一:

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1.投票代码:362487

2.投票简称:大金投票

3.填报表决意见或选举票数

本次会议议案为非累积投票议案,填报表决意见:同意、反对、弃权。

4.股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间:2019年5月17日的交易时间,即9:30一11:30 和13:00一15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2019年5月16日(现场股东大会召开前一日)下午3:00,结束时间为2019年5月17日(现场股东大会结束当日)下午3:00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二:

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生(女士)代表本公司(本人),出席辽宁大金重工股份有限公司2018年年度股东大会,并代表本公司(本人)对本次股东大会议案作如下表决:

本公司(本人)对议案表决未作具体指示的,受托人可自行代为行使表决权。

委托人(签章): 委托人营业执照或身份证号码:

委托人持股数:

委托人股东账户:

受托人(签名): 受托人身份证号码:

年 月 日

注:

1、本授权委托书有效期限:自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束止;

2、委托人为法人,应加盖法人公章并由法定代表人签字。

附件三:

股东参会登记表

年 月 日

股票代码:002487 公司简称:大金重工 公告号:2019-024

关于2017年限制性股票激励计划

首次授予部分第一个解除限售期

解除限售条件成就的公告

本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

辽宁大金重工股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月25召开第三届董事会第三十七次会议和第三届监事会第二十二次会议,审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司2017年限制性股票激励计划(以下简称“激励计划”)第一个解除限售期解除限售条件已经满足,现将相关事项公告如下:

一、激励计划概述

1、2017年12月20日,公司召开第三届董事会第二十一次会议及第三届监事会第十二次会议,审议通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。详见公司于2017年12月21日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www,cninfo.com.cn)的相关公告。

2、公司对本次激励计划授予的激励对象的姓名和职务进行了内部公示,公示时间为公示时间为2018年1月10日至2018年1月19日。截止2018年1月19日,公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任问题。详见公司于2018年1月20日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www,cninfo.com.cn)的相关公告。

3、2018年1月26日,公司召开2018年第一次临时股东大会,审议通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。详见公司于2018年1月27日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www,cninfo.com.cn)的相关公告。

4、2018年1月26日,公司召开第三届董事会第二十四次会议及第三届监事会第十四次会议,审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》,确定以2018年1月26日作为激励计划的授予日,向符合条件的37名激励对象授予1,320万股限制性股票。详见公司于2018年1月29日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www,cninfo.com.cn)的相关公告。

5、2018年3月6日,2017年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票上市。在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中,有3名激励对象因个人原因自动放弃认购其对应的限制性股票100万股,因而公司本次限制性股票实际授予对象为34人,实际授予数量为1220万股。详见公司于2018年3月5日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www,cninfo.com.cn)的相关公告。

6、2018年9月28日,公司召开第三届董事会第三十次会议及第三届监事会第十七次会议,审议通过了《关于回购注销部分2017年限制性股票的议案》。详见公司于2018年9月29日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www,cninfo.com.cn)的相关公告。

7、2018年12月24日,公司召开第三届董事会第三十二次会议及第三届监事会第十九次会议,审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。详见公司于2018年12月25日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www,cninfo.com.cn)的相关公告。

8、2019年1月4日,公司披露了《关于部分2017年限制性股票回购注销完成的公告》。详见公司于2019年1月5日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www,cninfo.com.cn)的相关公告。

9、2019年1月8日,公司披露了《关于2017年限制性股票激励计划预留授予完成的公告》。详见公司于2019年1月9日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www,cninfo.com.cn)的相关公告。

10、2019年4月19日,公司第三届董事会薪酬与考核委员会召开会议,审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

11、2019年4月25日,公司召开第三届董事会第三十七次会议和第三届监事会第二十二次会议,审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

二、本次限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件满足的说明(一)第一个限售期已届满

根据公司《2017年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要,公司2017年限制性股票激励计划的第一个限售期为自首次授予完成登记之日起的12个月,解除限售比例为获授限制性股票总数的40%。截止目前,公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期已届满。

(二)第一个解除限售期满足解除限售条件情况的说明

解除限售期内,同时满足下列条件时,激励对象获授的限制性股票方可解除限售:

综上所述,董事会认为《激励计划》中设定的第一个解除限售期解除限售条件已经成就,根据公司2018年第一次临时股东大会对董事会的授权,同意公司按照股权激励计划的相关规定办理第一个解除限售期的相关解除限售事宜。

三、本次限制性股票可解除限售的激励对象及股票数量

根据《激励计划》的规定,本次激励计划第一个解除限售期可解除限售股票数量为获授的限制性股票总数的40%。

截至本议案审核之日已有1名激励对象离职,其获授的10万股限制性股票已由公司回购注销。因此,公司本次可解除限售的激励对象及股票数量如下表所示:

注1:公司董事孙晓乐先生、董事兼财务总监陈雪芳女士、副总经理付波先生、副总经理赵月强先生、董事蒋伟先生、中层管理人员及核心技术(业务)骨干人员获授的限制性股票数量是首次授予部分限制性股票及预留授予部分限制性股票的合计数。

注2:根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定,激励对象中的公司董事、高级管理人员所持限制性股票解除限售后,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五,同时,其买卖股票应遵守深交所发布的《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》、《关于进一步规范中小企业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定。

四、董事会薪酬与考核委员会意见

公司董事会薪酬与考核委员会对公司2017年限制性股票计划第一个解除限售期解除限售条件满足情况、激励对象名单及可解除限售数量进行了核查,认为:本次解除限售的激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号:股权激励》及公司《2017年限制性股票激励计划(草案)》、《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定,激励对象可解除限售的限制性股票数量与其考核年度内个人绩效考核结果相符,且公司业绩指标等其他解除限售条件已达成,可解除限售的激励对象的主体资格合法、有效,同意公司按照《2017年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定办理第一期解除限售相关事宜。

五、独立董事意见

本次董事会对公司2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的认定及同意办理解除限售事宜的决议符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号:股权激励》及公司《2017年限制性股票激励计划(草案)》、《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定,激励对象符合解除限售资格,其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。我们同意公司办理2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售的相关事宜。

六、监事会意见

经审核,公司监事会成员一致认为:公司2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期可解除限售的33名激励对象考核年度绩效考核合格,解除限售资格合法、有效,符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号:股权激励》及公司《2017年限制性股票激励计划(草案)》、《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定。公司实际业绩完成情况满足《2017年限制性股票激励计划(草案)》关于限制性股票第一期解除限售条件的相关规定。因此,我们同意公司办理2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售的相关事宜。

七、法律意见书意见

律师认为,公司本次解锁已履行现阶段必要的授权和批准程序,符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定。公司本次解锁符合《激励计划》中设定的首次授予部分第一个解除限售期解锁部分限制性股票的条件。公司尚需根据《管理办法》等法律、法规的规定履行后续的信息披露义务并办理本次解锁的相关手续。

八、备查文件

1、第三届董事会第三十七次会议决议;

2、第三届监事会第二十二次会议决议;

3、独立董事关于第三届董事会第三十七次会议相关事项的独立意见;

4、北京海润天睿律师事务所出具的《北京海润天睿律师事务所关于辽宁大金重工股份有限公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解锁部分限制性股票的法律意见》

特此公告。

股票代码:002487 公司简称:大金重工 公告号:2019-025

关于为全资子公司蓬莱大金海洋重工

有限公司提供担保的公告

本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

辽宁大金重工股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月25日召开了第三届董事会第三十七次会议,审议通过了《关于为全资子公司蓬莱大金海洋重工有限公司提供担保的议案》,同意公司为全资子公司蓬莱大金海洋重工有限公司(以下简称“蓬莱大金”)提供担保,具体情况如下:

一、担保情况概述

公司为蓬莱大金向招商银行股份有限公司烟台分行申请综合授信(包括贷款、银行承兑汇票、信用证、保函等信用品种)提供担保,担保金额为不超过5,000万元人民币,占公司2018年经审计的净资产比例为2.76%。

公司为蓬莱大金向广发银行股份有限公司烟台分行申请综合授信(包括贷款、银行承兑汇票、信用证、保函等信用品种)提供担保,担保金额为不超过6,000万元人民币,占公司2018年经审计的净资产比例为3.31%。

以上两笔担保共计11,000万元人币,占公司2018年经审计的净资产比例为6.06%。

二、被担保人蓬莱大金基本情况

1、成立日期:2009年12月14日

2、注册地点:蓬莱经济开发区振兴路81号

3、法定代表人:金鑫

4、注册资本:13,000万元

5、公司类型:有限责任公司

6、经营范围:钢结构制造、安装,风力发电塔架及基础制造,电站锅炉辅机制造(不含锅炉),海洋石油钻井平台制造;货物进出口(法律法服务设施上报项目除外,限制的项目凭许可证经营)

7、与本公司关系:为公司全资子公司

截至2018年12月31日,蓬莱大金资产总额1,747,327,188.33元,负债总额1,101,983,965.00元,净资产为645,343,223.33元。(以上数据经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计。)

三、担保协议的主要内容(一)招商银行股份有限公司烟台分行

1、担保方式:连带责任保证担保

2、担保期限:2019年4月25日至2020年5月8日期间所发生的授信业务。

3、担保金额:不超过5,000万元人民币(二)广发银行股份有限公司烟台分行

1、担保方式:连带责任保证担保

2、担保期限:2019年4月25日至2020年5月8日期间所发生的授信业务。

3、担保金额:不超过6,000万元人民币

四、董事会意见

公司为蓬莱大金提供担保,能够满足蓬莱大金生产经营的资金需求,有利于顺利开展经营业务,符合公司整体利益。蓬莱大金为公司全资子公司,公司对其拥有绝对控制权,为其提供担保风险处于可控制的范围之内,不会对公司产生不利影响,不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至公告日,本次担保生效后,公司及控股子公司的担保总额为58,000万元,占公司2018年经审计的净资产比例为31.97%。公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

六、备查文件

公司第三届董事会第三十七次会议决议。

特此公告。

关于公司募集资金存放

与实际使用情况的专项报告

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定,本公司将2018年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下:

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1238号核准,公司委托主承销商平安证券股份有限责任公司(以下简称“平安证劵”)首次公开发行人民币普通股(A 股)3000万股(每股面值1元),发行价格为每股38.60元,共募集资金人民币115,800.00万元。扣除承销和保荐费用6,090万元后的募集资金人民币109,710.00万元,由主承销商平安证劵于2010年9月30日汇入本公司账户。另减除律师费、审计费、法定信息披露等其他发行费用682.92万元,公司本次实际募集资金净额为人民币109,027.08万元,经大信会计师事务有限公司验证,并出具大信验字[2010]第1-0072号《验资报告》。

2010年度,公司共计使用募集资金25,132.82万元。2011年度,公司共计使用募集资金 18,526.38 万元。2012年度,公司共计使用募集资金 30,093.40 万元。2013年度,公司共计使用募集资金12,310.86万元。使用闲置募集资金购买保本型银行理财产品的金额为11,800万元。2014年度,公司使用募集资金投入募投项目14,269.17万元,使用闲置募集资金购买保本型银行理财产品的余额为14,500万元。2015年度,公司使用募集资金投入募投项目5,953.88万元,使用闲置募集资金购买保本型银行理财产品的余额为9,000.00万元。2016年度,公司使用募集资金投入募投项目2,147.01万元,使用募集资金永久补充流动资金6,495.31万元。2017年公司使用募集资金投入募投项目48.61万元,使用募集资金永久补充流动资金381.28万元。2017年公司募集资金账户余额为164.36万元。2018年公司使用募集资金163.68万元,未使用募集资金永久补充流动资金。2018年12月14日,募集资金账户销户。

二、募集资金存放和管理情况

(一) 募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用,保护投资者权益,公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证劵交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定,结合公司实际情况,制定了《辽宁大金重工股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称“《管理制度》”),该《管理制度》于2009 年 12 月 25 日经本公司第一届董事会第五次会议审议通过。同时,公司已分别与平安证劵、中国建设银行阜新城建支行、中国工商银行阜新新邱支行于2010 年 10 月 29 日签署了《募集资金三方监管协议》,公司在上述银行开设两个募集资金专户。

公司子公司蓬莱大金海洋重工有限公司已分别与公司、平安证劵、中国建设银行股份有限公司蓬莱支行、中国银行股份有限公司蓬莱支行于 2011 年 9 月 9日共同签署了《募集资金四方监管协议》,由公司子公司蓬莱大金海洋重工有限公司在该等银行开设两个专户存储募集资金。

公司对募集资金的使用实行专人审批,以保证专款专用。

(二) 募集资金专户存储情况

注:公司于2016年8月1日召开第三届董事会第二次会议,审议通过《关于募投项目结项并将节余募集资金及利息永久补充流动资金的议案》,拟将节余募集资金永久补充流动资金,之后注销存放募投项目的募集资金专项账户。2016年末,中国建设银行股份有限公司阜新城建支行募集资金专户、中国工商银行股份有限公司阜新新邱支行募集资金专户、中国建设银行股份有限公司蓬莱支行募集资金专户已注销完毕。2018年12月14日,中国银行股份有限公司蓬莱支行募集资金专户注销完毕。

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一) 募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。

(二) 募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)无法单独核算效益的原因及其情况

募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况。

(三) 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

募集资金投资项目实施地点为山东省蓬莱市,项目实施方式为自建,未进行过变更。

(四) 募投项目先期投入及置换情况

本报告期无置换情况。

(五) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

本报告期无使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

(六) 节余募集资金使用情况

本报告期无节余募集资金使用情况。

(七) 超募资金使用情况

本报告期无使用超募资金的情况。

(八) 尚未使用的募集资金用途和去向

截止2018年12月31日,无尚未使用的募集资金,全部募集资金专户已注销。

(九) 募集资金使用的其他情况

本报告期无募集资金使用的其他情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

本报告期无变更募投项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符,不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况,也不存在募集资金违规使用的情形。

六、专项报告的批准报出

本专项报告业经公司董事会于2019年4 月25日批准报出。

附表:1、募集资金使用情况对照表

二〇一九年四月二十五日

附表1:

募集资金使用情况对照表

编制单位:辽宁大金重工股份有限公司 2018年度 单位:人民币万元

证券代码:002487 证券简称:大金重工 公告编号:2019-026

2018

年度报告摘要

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