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证券代码:002749 证券简称:国光股份 公告编号:2019-023号

四川国光农化股份有限公司关于公开

发行可转换公司债券摊薄即期回报

对公司主要财务指标的影响及公司

采取措施(修订稿)的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四川国光农化股份有限公司(以下简称“公司”或“国光股份”)于2018年8月29日召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十八次会议、2019年4月25日召开第四届董事会第四会议和第四届监事会第四次会议,审议通过了公开发行可转换公司债券(以下简称“本次发行”)的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的相关要求,为保障中小投资者利益,公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施,相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺,并就本次发行摊薄即期回报情况及相关填补措施情况公告如下:

一、本次公开发行可转换公司债券对公司主要财务指标的影响(一)财务指标计算主要假设和前提条件

1、本次公开发行方案于2019年9月末实施完毕,且所有可转换公司债券持有人于2020年3月末完成转股,该完成时间仅为估计,最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。

2、假设宏观经济环境、公司各相关产业的市场情况及公司经营情况没有发生重大不利变化。

3、本次公开发行的最终募集资金总额为32,000万元,且不考虑相关发行费用。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

4、公司2018年归属于母公司所有者的净利润为23,458.92万元、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为16,099.79万元,假设2019年、2020年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在上年度基础上均增长0%、10%、20%三种情况分别测算。前述利润值不代表公司对未来盈利的预测,仅用于计算本次公开发行摊薄即期回报对主要指标的影响,投资者不应据此进行投资决策。

5、根据公司第四届董事会第四次会议审议通过的公司2018年度利润分配方案,公司以2018年末总股本219,318,530股为基数,向全体股东按每10股派发现金红利人民币2.30元(含税),共计派发现金红利50,443,261.90元(含税);以资本公积向全体股东每10股转增7.00股,合计转增股本153,522,971.00股。该分配方案尚需股东大会审议,目前尚未实施。假设公司股东大会审议通过上述分配方案,公司2018年权益分配于2019年6月分配完毕。前述2018年度利润分配方案仅为预计,不构成对2018年度利润分配的承诺。

6、假设本次可转债的转股价格为23.65元/股(为公司第四届董事会第四次会议召开日,即2019年4月25日前二十个交易日公司股票交易均价、前一个交易日公司股票交易均价的孰高值)。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响,最终的转股价格由公司董事会根据股东大会授权,在发行前根据市场状况确定,并可能进行除权、除息调整或向下修正。

7、假设除本次发行及上述假设因素外,公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。

8、未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等的其他影响。

(二)本次公开发行可转换公司债券当年每股收益等财务指标较上年变化情况

基于上述假设的前提下,本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下:

1、假设2019年度、2020年度归属母公司所有者的净利润及归属母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润较上年度持平

注:每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算;由于2018年利润分配方案(已经董事会审议通过,尚需股东大会审议通过方可实施)存在资本公积转增(以资本公积向全体股东每10股转增7.00股,合计转增股本153,522,971.00股),为体现2018年度、2019年度、2020年度扣非前后的基本每股收益、稀释每股收益具有可比性,上表中2018年度的扣非前后的每股收益指标均已经按照2018年度利润分配方案中拟实施的资本公积转增后的股本调整。下同。

2、假设2019年度、2020年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润均较上年度增长10%

3、假设2019年度、2020年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润均较上年度增长20%

由上表可知,本次公开发行可转换公司债券完成后,若2019年、2020年公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长,预计全部转股后,短期内公司基本每股收益、扣除非经常性损益每股收益、每股净资产和加权平均净资产收益率将出现一定程度摊薄。

公司对2019年、2020年净利润的假设不代表公司2019年、2020年的盈利预测和业绩承诺;同时,本次公开发行可转换公司债券尚需中国证监会核准,能否取得核准、何时取得核准及发行时间等均存在不确定性。投资者不应根据上述假设进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

二、本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险

可转债发行完成后、转股前,公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息,由于可转债票面利率一般比较低,正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息,不会摊薄基本每股收益,极端情况下如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息,则将使公司的税后利润面临下降的风险,将摊薄公司普通股股东即期回报。

投资者持有的可转债部分或全部转股后,公司股本总额将相应增加,对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。

另外,本次可转债设有转股价格向下修正条款,在该条款被触发时,公司可能申请向下修正转股价格,导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加,从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

三、本次公开发行可转换公司债券的必要性

公司本次公开发行可转换公司债券的必要性如下:

1、满足公司快速发展的需要

目前公司处于快速发展阶段,公司产品特别是目前还处于快速发展期的植物生长调节剂产品市场需求旺盛,在国家环保政策趋严农药小厂纷纷退出的背景下,这种产销两旺的市场行情将会在相当长的一段时间内持续。但是公司老厂区产能已严重饱和,新厂区(IPO募投项目实施地)建设受《安全生产法》修订、园区配套设施建设等因素影响进展缓慢,预计2019年9月底才能达到预定可使用状态,且新厂区规划的建设项目仅包括公司部分产品(即新厂区即使建成后亦不能全面提升公司所有产品的产能)。

因此,在目前行业前景向好、行业政策积极引导、公司长期经营发展需要三重历史机遇下,公司应加紧实施老厂区搬迁技改项目,改进优化生产工艺流程,替换部分老旧生产设备,以提高生产自动化水平和生产效率,进而有效提升公司产品产能,以满足公司未来长远发展需要。此外,对现有企业技术中心进行升级,有利于增强公司研发实力,进而提高公司综合竞争实力。

2、落实政府搬迁改造的要求

根据四川省经济和信息化委员会、四川省安全生产监督管理局发布《关于下达四川省城镇人口密集区危险化学品生产企业搬迁改造工作任务的通知》(川经信化工[2018]71号)文件,公司平泉老厂生产基地搬迁(迁入平泉工业园区)改造项目,已列入《成都市人口密集区危险化学品生产企业搬迁改造初步方案》中,要求公司老厂区应在2020年底之前完成搬迁改造工作。

目前公司已经与简阳工业集中发展区管理委员会签署《简阳工业集中发展区管理委员会四川国光农化股份有限公司“搬迁改造”项目投资协议》,准备向政府申请土地指标、平泉工业园区升级、其他各项优惠政策等事项,拟开始规划实施老厂区搬迁改造项目。公司老厂区搬迁改造项目实施后,公司生产基地均位于园区内,未来环境安全风险将大为降低,为未来的长远发展奠定坚实基础。

3、优化公司财务结构的需要

目前,公司资产负债率较低,财务杠杆可运用空间较大;同时,公司业务发展较快,现有的资本规模难以满足公司长远发展需要。本次可转换公司债券发行完成后,在短期内将提高公司资产负债率从而适当运用财务杠杆,随着未来可转换公司债券持有人陆续实现转股,公司的资产负债率将逐步降低,资本规模增厚。因此,本次可转换公司债券发行可进一步优化公司资本结构,增强公司综合竞争力,增强持续盈利能力和抗风险能力,为公司长期可持续发展奠定坚实的基础。

四、本次发行可转换公司债券募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况(一)本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司主要从事以植物生长调节剂、杀菌剂为主的农药制剂和水溶性肥料的研发、生产和销售业务。公司本次募集资金投资项目是在现有主营业务的基础上,结合未来市场发展的需求对现有产品的技改扩能,同时系落实政府搬迁改造要求的具体措施。本次募集资金投资项目将加快实现公司技术改造升级及业务规模的快速增长,进一步扩大公司在植物生长调节剂、杀菌剂和水溶性肥料领域的优势地位,提升盈利水平和抗风险能力。

(二)公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

目前,公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件,具体如下:

1、人员方面

公司高度重视人才队伍建设,持续实施“以人为本”的人才战略,通过内部培养和外部引进相结合的策略、健全人力资源管理体制、完善薪酬体系和奖励机制等措施打造了一支专业高效的包括研发、生产、销售、管理等职能在内的员工队伍。

同时,公司非常重视员工培训。通过建立员工培训机制,向员工提供内部基础培训、岗位技能培训,并为员工提供外部学习与交流的机会,提高公司员工的业务能力和视野,提升公司员工整体素质。

2、技术方面

公司系高新技术企业,秉承不断创新的研发理念及“研究一代、贮备一代、应用一代”的产品创新思路,注重产品技术创新和产品质量的持续改进,自主研发和掌握了多项核心生产技术。在植物生长调节剂和水溶性肥料领域进行了较为深厚的技术积累,确立了公司在细分行业的研发技术优势。

公司在不断研发新产品和新技术的同时,还重点加强对用户的技术应用指导,使用户通过合理使用公司产品实现增产增收。公司核心产品之一的植物生长调节剂,其应用技术要求比其他农药高,产品的适用对象、适用时期、使用剂量都需严格掌握,因此公司在产品销售过程中,大力开展技术服务工作,为种植者提供专业化的售前、售中、售后技术服务。

公司拥有持续的技术创新能力,公司技术中心为四川省企业技术中心,拥有一支由相关专业的硕士和本科生组成的优秀研发团队,长期致力于植物生长调剂和水溶性肥料产品的研究,具有较强的研究开发能力。

3、市场方面

公司具备以县乡级经销商为主、营销工作下沉至广大乡镇乃至种植户的扁平化营销网络优势。公司通过新设营销网点、营销网络扩散等方式大力扩展营销网络的覆盖面,目前,公司的两千多名经销商已覆盖了全国各主要农业县市。

由于公司产品对应用技术要求较高,为及时让用户准确掌握使用时期、用法、用量等应用技术,提高公司产品的施用效果,减少应用风险,交流应用经验,收集产品使用和需求信息,公司通过多年实践,形成了系统的、制度化的对经销商、零售商、种植户及公司技术服务人员的特色培训模式,并不断充实、完善。

五、公司应对本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施

考虑到本次可转债发行对普通股股东即期回报摊薄的影响,为保护股东的利益,填补可转债发行可能导致的即期回报减少,公司将采取多项措施以提升公司的经营业绩,增强公司的持续回报能力,具体措施如下:

(一)加强对募集资金监管,保证募集资金合理合法使用

公司已经根据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求,结合公司实际情况及《公司章程》的规定,制定并完善了本公司的《募集资金管理制度》,本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中;并建立募集资金三方监管制度,由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金的使用。本次公开发行可转换公司债券募集资金到位后,存管银行、保荐机构将持续监督公司对募集资金使用的检查和监督,以保证募集资金合理规范使用,合理防范募集资金使用风险。

(二)加强经营管理和内部控制,提升经营效率

公司将完善并强化投融资决策程序,努力提升资金使用效率。同时,公司也将加强企业内部控制,推进全面预算管理,优化预算管理流程,加强成本控制,强化预算执行监督,全面有效地控制公司经营和管控风险。

(三)专注主业,提升盈利能力

公司将进一步专注农药研发生产及相关业务的发展,提高公司抵御风险的能力,并通过内部培养及外部引进优秀人才,不断提高公司管理水平,加强资深技术人员队伍,提升公司研发水平及创新能力,优化企业的人员结构,满足企业可持续发展需求;积极提高资金使用效率,有效降低相关成本费用;进一步提高公司治理水平,促进企业提高经营效率,创造更大收益。

(四)加快募集资金投资项目进度,提高资金使用效率

公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证,募集资金投资项目符合产业发展趋势和国家相关政策。本次发行的募集资金到位后,公司将加快募投项目的投资进度,推进募投项目的顺利建设,尽快产生效益回报股东。

(五)不断完善公司治理,为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利,确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权,做出科学、迅速和谨慎的决策,确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益,为公司发展提供制度保障。

(六)严格执行现金分红政策,强化投资者回报机制

为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制,积极有效地回报投资者,根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等规定,公司制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款,明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等,完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则,强化了中小投资者权益保障机制。本次可转债发行后,公司将依据相关法律规定,严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划,保障投资者的利益。

六、相关主体关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺

为确保公司本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行,公司控股股东、实际控制人作出如下承诺:

“1、不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益;

2、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺;

3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

为确保公司本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行,公司全体董事和高级管理人员作出以下承诺:

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束;

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动;

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

5、本人承诺未来如公布的公司股权激励的行权条件,将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

6、本人承诺在中国证监会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期回报及填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后,如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时,本人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺,并积极推进公司作出新的规定,以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求;

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任,并同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

董事会对公司本次发行摊薄即期回报事项的分析及被摊薄即期回报的填补措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第四届董事会第四次会议审议通过,尚需提交公司股东大会审议。

公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

特此公告。

四川国光农化股份有限公司董事会

2019年4月26日

证券代码:002749 证券简称:国光股份 公告编号:2019-016号

四川国光农化股份有限公司

第四届监事会第四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议基本情况

四川国光农化股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第四次会议通知于2019年4月12日以直接送达的方式发出,会议于2019年4月25日以现场表决方式召开。会议应出席监事3人,实际出席会议监事3名(其中:监事刘刚先生委托监事会主席邹涛先生)。会议由监事会主席邹涛先生主持,董事会秘书和证券事务代表列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》及相关法律、法规以及《公司章程》的规定。

二、会议审议情况

本次会议经过有效表决,审议通过了以下议案:

(一)关于《2018年度董事会工作报告》的议案

表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

公司《2018年度董事会工作报告》详见公司指定信息披露媒体《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮网(www.cninfo.com.cn)。

本议案尚需提交股东大会审议。

(二)关于《2018年度监事会工作报告》的议案

公司《2018年度监事会工作报告》详见公司指定信息披露媒体《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮网(www.cninfo.com.cn)。

(三)关于《2018年度总经理工作报告》的议案

(四)关于2018年年度报告及摘要的议案

经审核,监事会认为董事会编制和审核公司2018年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮网(www.cninfo.com.cn)。

(五)关于《2018年度财务决算报告》的议案

公司《2018年度财务决算报告》详见公司指定信息披露媒体《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮网(www.cninfo.com.cn)。

(六)关于《2019年度财务预算报告》的议案

综合考虑宏观经济环境、行业现状,以及公司经营能力和业务发展情况,2019年度计划实现营业收入同比增长20%。

上述财务预算、经营目标并不代表本公司对2019年度的盈利预测,能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素,存在不确定性,请投资者特别注意。

(七)关于《2018年度内部控制评价报告》的议案

监事会认为:公司内部控制体系符合相关法律法规、部门规章及规范性文件要求及公司实际,并能得到有效执行。董事会出具的《2018年度内部控制评价报告》真实、客观的反映了公司内部控制的建设及运行情况。

公司《2018年度内部控制评价报告》详见公司指定信息披露媒体《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮网(www.cninfo.com.cn)。

(八)关于《2018年度内部控制规则落实自查表》的议案

公司《2018年度内部控制规则落实自查表》详见公司指定信息披露媒体《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮网(www.cninfo.com.cn)。

(九)关于《2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》的议案

公司《2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》详见公司指定信息披露媒体《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮网(www.cninfo.com.cn)。

(十)关于《2018年度利润分配方案》的议案

监事会认为:2018年度利润分配方案符合公司的实际情况,也符合相关法律、法规和《公司章程》的相关规定,不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。公司监事会同意该利润分配方案。

公司《2018年度利润分配方案的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮网(www.cninfo.com.cn)。

(十一)关于2018年董事、监事、高级管理人员薪酬的议案

1、公司董事、高级管理人员2018年度薪酬表决结果均为3票同意,0票反对,0票弃权。

2、公司监事会主席邹涛先生2018年度薪酬43.69万元(含税)

表决结果:2票同意,0票反对,0票弃权。监事会主席邹涛先生回避表决。

3、公司监事卢浩先生2018年度薪酬28.37万元(含税)

表决结果:2票同意,0票反对,0票弃权。监事卢浩先生回避表决。

4、公司职工代表监事刘刚先生2018年度薪酬30.28万元(含税)

表决结果:2票同意,0票反对,0票弃权。职工代表监事刘刚先生回避表决。

(十二)关于聘任2019年度审计机构的议案

经公司董事会审议,同意续聘四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度财务审计机构。

(十三)关于2019年度日常关联交易预计的议案

公司《关于2019年度日常关联交易预计的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮网(www.cninfo.com.cn)。

(十四)关于江苏景宏生物科技有限公司实际盈利数与承诺数据的差异情况说明的议案

公司《关于江苏景宏生物科技有限公司实际盈利数与承诺数据的差异情况说明》,详见公司指定信息披露媒体《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮网(www.cninfo.com.cn)。

(十五)关于《公开发行可转换公司债券并上市方案(修订稿)》的议案

本议案进行了逐项审议:

1、本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

2、发行规模

根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划,本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币32,000万元(含32,000万元),具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

3、票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券按面值发行,每张面值为人民币100元。

4、债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

5、债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平,提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

6、付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,到期归还本金和最后一年利息。

(1)、年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为:

I=B×i

I:指年利息额;

B:指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额;

i:可转换公司债券的当年票面利率。

(2)、付息方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为可转换公司债券发行首日。

付息日:每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)申请转换成公司股票的可转换公司债券,公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。

7、担保事项

本次可转债采用股份质押和保证的担保方式,出质人颜昌绪将其合法拥有的公司股票作为质押资产进行质押担保,颜昌绪同时为本次发行可转债提供连带保证责任担保。担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转债本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用,担保的受益人为全体债券持有人,以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。

投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转债,即视同认可并接受本次可转债的担保方式,授权本次可转债保荐机构(主承销商)作为质权人代理人代为行使担保权益。出质人颜昌绪与可转债保荐机构(主承销商)签署《四川国光农化股份有限公司公开发行A股可转换公司债券之股份质押合同》(以下简称“股份质押合同”或“股份质押担保合同”):

(1)、质押担保的主债权及法律关系

质押担保的主债权为公司本次发行的总额不超过人民币3.20亿元(含3.20亿元)的可转债。质押担保的范围包括主债权(本金及利息,利息包括法定利息、约定利息、罚息等)、违约金、损害赔偿金、质押物保管费用、为实现债权而产生的合理费用(包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等)、因债务人违约而给质权代理人造成的损失和其他所有应付费用,担保的受益人为全体债券持有人,以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。

全体债券持有人为募集说明书项下的债权人及股份质押担保合同项下质押权益的受益人,本次可转债保荐机构(主承销商)以质权人代理人的身份代表全体债券持有人行使相关质押权益。

股份质押担保合同所述的质押权益,是指在债务人不按募集说明书约定的期限支付本期可转债的利息或兑付本期可转债的本金时,债券持有人享有就股份质押担保合同项下的质押股票按合同约定的方式进行处置并优先受偿的权利。

本次可转债保荐机构(主承销商)作为质权人代理人,不意味着其对本期可转债的主债权(本金及利息)、违约金、损害赔偿金及为实现债权而产生的一切合理费用承担任何担保或者赔偿责任。

(2)、质押数量

初始质押数量

初始质押的国光股份股票数量=(本次可转换债券发行规模×200%)/首次质押登记日前1交易日收盘价。不足一股按一股计算。

后续质押数量

A、质押物市场价值下降,追加质押的情形

在质权存续期内,如连续30个交易日内,质押股票的市场价值(以每一交易日收盘价计算)持续低于本期债券尚未偿还本息总额的130%,质权人代理人有权要求出质人在30个工作日内追加担保物,追加的资产限于国光股份人民币普通股,追加质押后质押股票的市场价值不得低于当期未偿还债券本息总额的200%,追加质押的具体股份数量计算如下:

追加质押的股份数量=(当期未偿还本息总额×200%)/办理质押登记日前1交易日收盘价一追加质押前质押的股份数量。不足一股按一股计算。

在出现上述须追加担保物情形时,出质人颜昌绪保证追加提供相应数量的国光股份人民币普通股作为质押标的,以使质押资产的价值符合上述规定。

B、质押物市场价值上升,解除质押的情形

在质权存续期内,如连续30个交易日内,质押股票的市场价值(以每一交易日收盘价计算)持续超过本期债券尚未偿还本息总额的270%,出质人有权请求对部分质押股票通过解除质押方式释放,但释放后的质押股票的市场价值(以办理解除质押登记日前1交易日收盘价计算)不得低于当期尚未偿还债券本息总额的200%,具体解除质押的股份数量计算如下:

解除质押的股份数量=解除质押前质押的股份数量一(当期未偿还本息总额×200%)/办理解除质押登记日前1交易日收盘价。

出质人颜昌绪保证在股份质押合同签署后,不再在质押股权上设置其他质押权、优先权或者其他第三方权利,未经质权人代理人书面同意,不得采取转让该质押股权或作出其他损害质权人权利的行为。

在股份质押合同签订后及本期可转债有效存续期间,如国光股份进行权益分派(包括但不限于送股、资本公积金转增股本等)导致出质人所持国光股份的股份增加的,出质人应当同比例增加质押股票数量;但出质人质押股票的市场价值(以权益分派日次一交易日收盘价计算)超过本期债券尚未偿还本息总额200%的除外。

在股份质押合同签订后及本期可转债有效存续期间,如国光股份实施现金分红的,上述质押股票所分配的现金红利不作为股份质押担保合同项下的质押财产,出质人有权领取并自由支配。

质押期间

质押期间为自股份质押合同项下的质权登记之日起至以下两个时点中的较早者:A、本次可转换债券持有人全部行使换股权;B、本次可转换债券本息全额付清。

(3)、本次可转债的保证情况

为保障本次可转债持有人的权益,除提供股份质押外,颜昌绪同时为本次发行可转债提供连带保证责任担保,保证范围为本次经中国证监会核准发行的可转债本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用,保证的受益人为全体债券持有人。

8、转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

9、转股价格的确定及其调整(1)、初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司A股股票交易均价,具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。

前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

(2)、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后,若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况,则转股价格相应调整(保留小数点后两位,最后一位四舍五入)。具体的转股价格调整公式如下:

派送红股或转增股本:P1=P0/(1+n);

增发新股或配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);

上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);

派送现金股利:P1=P0-D;

上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中:P1为调整后转股价;P0为调整前转股价;n为派送红股或转增股本率;A为增发新股价或配股价;k为增发新股或配股率;D为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期(如需)。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后,转换股份登记日之前,则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

10、转股价格向下修正(1)、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间,当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者。同时,修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

(2)、修正程序

如公司决定向下修正转股价格时,公司须在中国证监会指定的披露媒体上刊登相关公告,公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日),开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后,转换股份登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

11、转股股数确定方式

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时,转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格,并以去尾法取一股的整数倍。

可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额,公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定,在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息,按照四舍五入原则精确到0.01元。

12、赎回条款(1)、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内,公司将赎回全部未转股的可转换公司债券,具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

(2)、有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内,当下述两种情形的任意一种出现时,公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券:

在本次发行的可转换公司债券转股期内,如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%(含130%);

当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为:

IA=B×i×t÷365

其中:IA为当期应计利息;B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额;i为可转换公司债券当年票面利率;t为计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

13、回售条款(1)、有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度,如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时,可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的债券最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不能再行使回售权,可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

(2)、附加回售条款

若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化,根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的,可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后,可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售,该次附加回售申报期内不实施回售的,自动丧失该附加回售权,不能再行使附加回售权。

上述当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365

其中,IA:指当期应计利息;B:指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额;i:指可转债当年票面利率;t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。

14、转股后的股利分配

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益,在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有股东(含因可转债转股形成的股东)均享有当期股利,享有同等权益。

15、发行方式及发行对象

本次可转换公司债券的具体发行方式提请公司股东大会授权董事会与保荐机构(主承销商)协商确定。

本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止者除外)。

16、向公司原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券可向公司原A股股东实行优先配售,原股东有权放弃配售权。向原股东具体优先配售比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定,并在本次发行的发行公告中予以披露。

公司原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用通过深圳证券交易所交易系统网上发行的方式进行,或者采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上发行相结合的方式进行,余额由承销商包销。具体发行方式提请公司股东大会授权公司董事会与保荐机构(主承销商)在发行前协商确定。

17、债券持有人及债券持有人会议(1)、债券持有人的权利与义务

可转债债券持有人的权利:

A、依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息;

B、依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权;

C、按约定的期限和方式要求发行人偿付可转债本息;

D、根据约定条件将所持有的可转债转为发行人股份;

E、根据约定的条件行使回售权;

F、依照法律、行政法规及发行人公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债;

G、依照法律、发行人公司章程的规定获得有关信息;

H、法律、行政法规及发行人公司章程所赋予的其作为发行人债权人的其他权利。

可转债债券持有人的义务

A、遵守发行人发行可转债条款的相关规定;

B、依其所认购的可转债数额缴纳认购资金;

C、除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外,不得要求发行人提前偿付可转债的本金和利息;

D、遵守债券持有人会议形成的有效决议;

E、法律、行政法规及发行人公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

(2)、债券持有人会议

在本期可转债存续期间内,存在下列事项之一的,应当召开债券持有人会议:

A、拟变更本次可转债募集说明书的约定;

B、公司不能按期支付本次可转债本息;

C、公司发生减资(因股权激励回购股份导致的减资除外)、合并、分立、解散或者申请破产;

D、本期可转债保证人或者担保物发生重大变化;

E、修订本规则;

F、其他对本次债券持有人权益有重大影响的事项;

G、根据法律、行政法规、中国证监会、本次可转债上市交易的证券交易所及本规则的规定,应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议:

A、公司董事会;

B、单独或合计持有本期未偿还债券面值总额10%及10%以上的债券持有人书面提议;

C、法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

18、募集资金用途

公司本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过32,000万元(含32,000万元),所募集资金扣除发行费用后,拟用于以下项目的投资:

单位:万元

在本次募集资金到位前,公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行投入,并在募集资金到位后予以置换。公司董事会可根据实际情况,在不改变募集资金投资项目的前提下,对上述项目的募集资金拟投入金额进行适当调整。募集资金到位后,若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额,不足部分由公司以自筹资金解决,为满足项目开展需要,公司将根据实际募集资金数额,按照募投项目的轻重缓急等情况,决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排。

19、募集资金管理及专项账户

公司已经制定了募集资金管理相关制度,本次发行的募集资金必须存放于公司董事会决定的募集资金专项账户中,具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

20、本次发行方案的有效期

公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月,自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。本次发行可转债发行方案尚须提交公司股东大会审议,并经中国证监会核准后方可实施,且最终以中国证监会核准的方案为准。

公司《公开发行可转换公司债券并上市方案(修订稿)》的修订对照情况详见公司刊登于指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮网(www.cninfo.com.cn)上的《关于调整公开发行可转换公司债券并上市方案的公告》。

公司本次公开发行可转换公司债券并上市方案(修订稿)尚须提交公司股东大会审议批准,并经中国证监会核准后方可实施,且最终以中国证监会核准的方案为准。

(十六)关于《公开发行可转换公司债券预案(修订稿)》的议案

公司《公开发行可转换公司债券预案(修订稿)》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮网(www.cninfo.com.cn)。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

(十七)关于《公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告(修订稿)》的议案

公司《公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告(修订稿)》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮网(www.cninfo.com.cn)。

(十八)关于《前次募集资金使用情况报告》的议案

公司《前次募集资金使用情况报告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮网(www.cninfo.com.cn)。

(十九)关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补被摊薄即期回报措施和承诺(修订稿)的议案

公司《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮网(www.cninfo.com.cn)。

(二十)关于《四川国光农化股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则(修订稿)》的议案

公司关于《四川国光农化股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则(修订稿)》,详见公司指定信息披露媒体《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮网(www.cninfo.com.cn)。

(二十一)关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案

为确保公司本次可转换债券发行工作高效、有序地完成,依照相关法律法规及《公司章程》的有关规定,提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理与本次债券发行的全部事宜,包括但不限于:

1、在法律、法规有关规定和《公司章程》允许的范围内,按照监管部门的意见,结合公司的实际情况,对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充,在发行前明确具体的发行条款及发行方案,制定和实施本次可转换公司债券的最终方案,包括但不限于确定发行规模、向原股东优先配售的比例、债券利率、制定债券持有人会议规则、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜,涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外;

2、在股东大会审议批准的募集资金使用范围内,根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求,调整或决定募集资金的具体使用安排;授权董事会及其授权人士根据项目的实际进度及经营需要,在募集资金到位前,公司可自筹资金先行实施本次可转换公司债券募集资金投资项目,待募集资金到位后再予以置换;

3、根据国家规定、相关监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整;如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化,除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外,对本可转换公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整;授权董事会及其授权人士在出现不可抗力或其他足以使本次可转换公司债券发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情况下,或发行可转换公司债券政策发生变化时,酌情决定本次发行方案延期实施;

4、负责聘请为本次发行提供服务的相关中介机构;

5、办理本次可转换公司债券发行及上市申报事宜;根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料;

6、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件(包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等);

7、根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款,并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜;

8、办理本次发行可转换公司债券的其他相关事宜。

除了第7项授权有效期为本次可转换公司债券的存续期内外,上述授权的有效期为十二个月,自股东大会审议通过该项议案之日起计算。

(二十二)关于修订公司《董事、监事、高级管理人员薪酬管理办法》的议案

修订后的《董事、监事、高级管理人员薪酬管理办法》详见公司指定信息披露媒体《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮网(www.cninfo.com.cn)。

(二十三)关于会计政策变更的议案

表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权

公司《关于会计政策变更的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮网(www.cninfo.com.cn)。

(二十四)关于修订公司《内部审计制度》的议案

修订后的《内部审计制度》详见公司指定信息披露媒体《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮网(www.cninfo.com.cn)。

三、备查文件

1、公司第四届监事会第四次会议决议

四川国光农化股份有限公司监事会

证券代码:002749 证券简称:国光股份 公告编号:2019-024号

四川国光农化股份有限公司

关于会计政策变更的公告

四川国光农化股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月25日召开第四届董事会第四次会议审议通过了《公司关于会计政策变更的议案》,具体情况如下:

一、 本次变更会计政策的概述

1、会计政策变更的原因:

(1)财政部于2017年颁布了《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》(财会[2017]7号)、《企业会计准则第23号-金融资产转移》(财会[2017]8号)、《企业会计准则第24号-套期会计》(财会[2017]9号)和《企业会计准则第37号-金融工具列报》(财会[2017]14号)(上述准则统称“新金融工具准则”)。同时要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业自2018年1月1日起施行,其他境内上市企业自2019年1月1日起施行,执行企业会计准则的非上市企业自2021年1月1日起施行。

(2)2018年6月15日财政部发布了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15号),执行企业会计准则的企业应当按照企业会计准则和通知要求编制2018年半年度及以后期间的财务报表。

按照上述通知及企业会计准则的规定和要求,公司对会计政策进行相应的变更。

2、会计政策变更生效时间:根据前述规定,公司自上述文件规定的生效日开始执行上述企业会计政策。

3、变更前公司采用的会计政策:公司采用2006年2月15日印发的《财政部关于印发〈企业会计准则第1号一一存货〉等38项具体准则的通知》(财会〔2006〕3号)、后续发布和修订的企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

4、变更后公司采用的会计政策:本次变更后,公司将按照财政部制定的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15号)编制财务报表,自2019年1月1日起按照财政部于2017年修订的新金融工具准则及相关规定执行。其他会计政策,仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

二、本次会计政策变更对公司的影响(一)财务报表格式调整的会计政策变更及影响

根据财会〔2018〕15号文件的要求,公司调整以下财务报表项目的列报,并对可比会计期间的比较数据相应进行调整:

1、新增“应收票据及应收账款”、“应付票据及应付账款”、“研发费用”行项目,修订了“其他应收款”、“固定资产”、“在建工程”、“其他应付款”、“长期应付款”、“管理费用”行项目的列报内容,减少了“应收票据”、“应收账款”、“应收股利”、“应收利息”、“固定资产清理”、“工程物资”、“应付票据”、“应付账款”、“应付利息”、“应付股利”及“专项应付款”行项目。

2、在“财务费用”项目下增加“其中:利息费用”和“利息收入”行项目进行列报,调整了利润表部分项目的列报位置。

本次会计政策的变更,仅对公司财务报表相关科目列示产生影响,不会对当期和本次会计政策变更之前公司总资产、负债总额、净资产及净利润产生任何影响。

(二)新金融工具准则的会计政策变更及影响

财政部新修订的金融工具相关准则主要内容包括:

1、以企业持有金融资产的“业务模式”和“金融资产合同现金流量特征”作为金融资产分类的判断依据,将金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产以及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产三类。

2、将金融资产减值会计处理由“已发生损失法”修改为“预提损失法”,考虑金融资产未来预期信用损失情况。

3、调整非交易性权益工具投资的会计处理。

4、进一步明确金融资产转移的判断原则及其会计处理。

5、套期会计准则更加强调套期会计与企业风险管理活动的有机结合,更好地反映企业的风险管理活动。

根据新金融工具准则的衔接规定,公司无需重述前期可比数,比较财务报表列报的信息与新准则要求不一致的无须调整。本次会计政策变更,对本公司2018年年度财务状况、经营成果及现金流量未产生影响。

三、董事会关于本次会计政策变更合理性的说明及审议情况

公司本次会计政策变更是依据国家相关法律规定进行的调整,变更后的会计政策能够更加客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果,符合公司的实际情况,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。

公司第四届董事会第四次会议会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》,决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定,公司本次会计政策变更由董事会审议,无需提交股东大会审议。

四、备查文件

1、第四届董事会第四次会议决议;

2、第四届监事会第四次会议决议。

证券代码:002749 证券简称:国光股份 公告编号:2019-025号

四川国光农化股份有限公司

关于召开2018年度股东大会的通知

根据四川国光农化股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第四次会议决议,公司决定召开2018年度股东大会,现将有关事项通知如下:

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次:2018年度股东大会

2、会议的召集人:公司董事会

3、会议召开的合法性、合规性:公司第四届董事会第四次会议审议通过《关于召开2018年度股东大会的议案》,本次股东大会的召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4、会议召开的日期和时间:

现场会议时间:2019年5月17日(星期五)下午14:30

网络投票时间为:2019年5月16日一一2019年5月17日,其中,通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2019年5月16日下午15:00至2018年4月18日下午15:00期间的任意时间;通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2019年5月17日上午9:30至11:30,下午13:00至15:00。

5、会议的召开方式:现场表决与网络投票相结合的方式

公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)行使表决权。

股东只能选择现场投票(现场投票可以委托代理人代为投票)和网络投票(包含证券交易系统和互联网投票系统)中的一种表决方式,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票结果为准。

6、股权登记日:2019年5月9日(星期四)

7、出席对象:

(1)截止2019年5月9日(星期四)下午15:00交易结束后,在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东,均有权出席股东大会并参加表决,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

(2)公司董事、监事及高级管理人员。

(3)公司聘请的见证律师。

8、会议地点:四川省成都市龙泉驿区北京路899号

二、会议审议事项

1、关于《2018年度董事会工作报告》的议案

2、关于《2018年度监事会工作报告》的议案

3、关于2018年年度报告及摘要的议案

4、关于《2018年度财务决算报告》的议案

5、关于《2019年度财务预算报告》的议案

6、关于《2018年度内部控制评价报告》的议案

7、关于《2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》的议案

8、关于《2018年度利润分配方案》的议案

9、关于2018年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案

10、关于聘任2019年度审计机构的议案

11、关于2019年度日常关联交易预计的议案

12、关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案

13、逐项表决关于《公开发行可转换公司债券并上市方案(修订稿)》的议案

13.01 本次发行证券的种类

13.02 发行规模

13.03 票面金额和发行价格

13.04 债券期限

13.05 债券利率

13.06 付息的期限和方式

13.07 担保事项

13.08 转股期限

13.09 转股价格的确定及其调整

13.10 转股价格向下修正

13.11 转股股数确定方式

13.12 赎回条款

13.13 回售条款

13.14 转股后的股利分配

13.15 发行方式及发行对象

13.16 向原股东配售的安排

13.17 债券持有人及债券持有人会议

13.18 募集资金用途

13.19 募集资金管理及专项账户

13.20 本次发行方案的有效期

14、关于《公开发行可转换公司债券预案(修订稿)》的议案

15、关于《公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告(修订稿)》的议案

16、关于《前次募集资金使用情况报告》的议案

17、关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补被摊薄即期回报措施和承诺(修订稿)的议案

18、关于《四川国光农化股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则(修订稿)》的议案

19、关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案

20、关于修改《董事、监事、高级管理人员薪酬管理办法》的议案

上述议案中:

1、议案6、7、8、9、10、11、12、13、14、15、16、17、18、19、20属于涉及影响中小投资者利益的重大事项,对中小投资者(单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东)的表决票单独计票,公司将根据计票结果进行公开披露。

2、议案11属于日常关联交易的事项。

3、议案12已经公司第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十八次会议审议通过,本次直接提交股东大会审议。具体情况详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮网(www.cninfo.com.cn)。

4、议案13属于逐项表决事项。

三、提案编码

本次年度股东大会的议案名称和提案编码详见下表:

四、会议登记等事项

1、登记方式:出席现场会议的股东可以亲自到公司董事会办公室办理登记,也可以用信函或传真方式登记。股东办理参加现场会议登记手续时应提供下列材料:

(1)法人股东:法定代表人亲自出席的,持加盖单位公章的法人营业执照复印件、本人有效身份证件、证券帐户卡、持股凭证;委托代理人出席的,代理人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、本人有效身份证件、法定代表人出具的书面授权委托书、证券帐户卡、持股凭证。

(2)个人股东:本人亲自出席的,持本人有效身份证件、证券帐户卡、持股凭证;委托代理人出席的,代理人持本人有效身份证件、股东授权委托书、证券帐户卡、持股凭证。

(3)以传真方式登记的,参加现场会时,应提供与传真件一致的原件。

2、登记时间:

(1)现场登记时间:2019年5月13日,上午9:00至11:30,下午13:30至16:30。

(2)以信函或传真件登记的,须于2019年5月13日下午16:30前送达本公司。

3、登记地点:四川省成都市龙泉驿区北京路899号董事会办公室

信函送达地址:四川省成都市龙泉驿区北京路899号,信函注明“股东大会”字样。

4、联系方式:

联系地址:四川省成都市龙泉驿区北京路899号(邮政编码:610100)

联系人:李超、魏露

电子邮件:dsh@scggic.com

联系电话:028-66848862

传真号码:028-66848862

5、其他事项:

(1)本次会议,与会股东食宿及交通费用自理。

(2)出席会议的股东及股东代理人,于会前半小时携带相关证件原件,到会场办理登记手续。

(3)网络投票期间,如网络投票系统遇突发重大事件的影响,则本次股东大会的进程按当日通知进行。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上,股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票的具体流程详见附件一。

六、备查文件

1、公司第四届董事会第四次会议决议

附件一:

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码与投票简称:投票代码为362749,投票简称为国光投票。

2、填报表决意见或选举票数。

本次股东大会为非累积投票议案,填报表决意见:同意、反对、弃权。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间:2019年5月17日(星期五)的交易时间,即9:30至11:30和13:00至15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年5月16日(现场股东大会召开前一日)下午15:00,结束时间为2019年5月17日(现场股东大会结束当日)下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年4月修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二:

四川国光农化股份有限公司

2018年度股东大会授权委托书

兹授权委托 先生/女士代表本公司/本人出席于2019年5月17日(星期五)下午14:30召开的四川国光农化股份有限公司2018年度股东大会,并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的,受托人可代为行使表决权,其行使表决权的后果均由我单位(本人)承担。

本次股东大会提案表决意见表

注:

1、上述审议事项,委托人可在“同意”、“反对”、“弃权”对应方框内划“”,做出投票指示。如同一议案在同意和反对都打“”,视为废票。

2、未填、错填、字迹无法辨认的表决票,以及未投的表决票均视为“弃权”。

3、委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章并由法定代表人签字。

4、本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

委托人名称: 委托人身份证号码:

委托人股东账号: 委托人持股数:

受托人姓名: 受托人身份证号码:

委托日期: 年 月 日 委托期限至本次会议结束

附件三:

四川国光农化股份有限公司

2018年度股东大会股东参会登记表

说明:

1、请用正楷字填上全名及地址(须与股东名册上所载的相同)。

2、公司不接受电话登记。已填妥及签署的参会股东登记表,应于2019年5月14日下午16:30之前以信函或传真方式送达公司。

3、本登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

证券代码:002749 证券简称:国光股份 公告编号:2019-022号

四川国光农化股份有限公司

关于调整公开发行可转换

公司债券并上市方案的公告

四川国光农化股份有限公司(以下简称“公司”或“国光股份”)于2019年4月25日召开第四届董事会第四次会议,审议通过了《公开发行可转换公司债券并上市方案(修订稿)》。结合当前市场环境变化和公司投资计划及实际情况,公司拟对本次公开发行可转换公司债券的方案进行调整,调整前后之对比情况如下:

一、发行规模

二、债券利率

三、担保事项

四、债券持有人及债券持有人会议

五、本次募集资金用途(一)修订前

公司本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过33,000万元(含33,000万元),所募集资金扣除发行费用后,拟用于以下项目的投资:

单位:万元(二)修订后

公司本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过32,000万元(含32,000万元),所募集资金扣除发行费用后,拟用于以下项目的投资:

单位:万元

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